Vốn điều lệ

Vốn điều lệ là 1 yếu tố quan trọng khi thành lập công ty. Vậy vốn điều lệ là gì? Có cần chứng minh vốn điều lệ khi góp vốn vào công ty hay không? Cá nhân góp vốn bằng tiền mặt có đúng luật hay không? Thời hạn góp vốn điều lệ là bao lâu?....Để trả lời tất cả những câu hỏi trên đây, mời bạn cùng Song Kim tìm hiểu “tất tần tật” những thông tin về vốn điều lệ khi mở công ty. Hy vọng, bài viết này sẽ mang đến những thông tin hữu ích dành cho các bạn!
Đầu tiên, hãy cùng Song Kim tìm hiểu khái niệm về vốn điều lệ là gì?

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản mà chủ sở hữu/thành viên/cổ đông sáng lập^(*) công ty cam kết góp hoặc đã góp vốn, và vốn điều lệ sẽ được quy định cụ thể trên điều lệ công ty khi tiến hành thủ tục đăng ký kinh doanh. Việc góp vốn điều lệ phải đảm đảm bảo đúng thời hạn quy định theo Luật Doanh Nghiệp 2020.
(Căn cứ pháp lý khoản 43 điều 4 và điều 47, 75, 112 Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14)
(*) Ghi chú:

Mỗi loại hình doanh nghiệp khác nhau sẽ có tên gọi về thành viên góp vốn khác nhau, cụ thể như sau:

Đối với công ty TNHH 1 thành viên, cá nhân/tổ chức góp vốn điều lệ để thành lập công ty, gọi là: chủ sở hữu

Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên, cá nhân/tổ chức góp vốn điều lệ để thành lập công ty, gọi là: thành viên góp vốn

Đối với công ty cổ phần, cá nhân/tổ chức góp vốn điều lệ để thành lập công ty, gọi là: cổ đông sáng lập

Vậy, các loại tài sản dùng để góp vốn điều lệ bao gồm những gì?

 
Căn cứ vào điều 34 Luật doanh nghiệp 2020, thì tài sản góp vốn điều lệ có thể bao gồm 1 trong các loại tài sản sau:

Ngoài ra, người góp vốn phải có quyền sử hữu hợp pháp đối với tài sản dùng để góp vốn điều lệ.

 
Hiện nay, trên internet đã có rất nhiều bài viết diễn giải về vốn điều lệ nên dịch vụ thành lập công ty TPHCM sẽ không nêu lại các quy định pháp luật liên quan đến vốn điều lệ. Chúng tôi sẽ nêu về ý nghĩa của vốn điều lệ bằng những dòng diễn giải đơn giản và dễ hiểu nhất, để các bạn có thể theo dõi. Ý nghĩa của vốn điều lệ được thể hiện qua 3 ý chính như sau:
Thứ 1: vốn điều lệ thể hiện tổng mức đầu tư của các thành viên vào công ty. Nhìn vào vốn điều lệ, chúng ta có thể nhận xét được quy mô hoạt động của công ty là lớn hay nhỏ.
Thứ 2: dựa vào vốn điều lệ đã đăng ký, ta có thể thấy được trách nhiệm của công ty về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác. Và căn cứ vào phần trăm (%) góp vốn của các thành viên, chúng ta có thể xác định được trách nhiệm trả nợ và các nghĩa vụ khác về tài sản của từng thành viên.

Ví dụ: Công ty TNHH ABC có vốn điều lệ là 1 tỷ đồng. Công ty có 2 thành viên góp vốn là ông A, góp vốn 600tr (60% vốn điều lệ) và bà B, góp vốn 400tr (40% vốn điều lệ). Trong quá trình hoạt động của công ty ABC, công ty làm ăn thua lỗ, và có các khoản nợ, tổng giá trị là: 1.4 tỷ đồng. Như vậy, căn cứ vào vốn điều lệ đã đăng ký, công ty ABC chỉ có trách nhiệm trả nợ đến 1 tỷ đồng. Ông A chịu trách nhiệm trả nợ 600tr đồng và bà B chịu trách nhiệm trả nợ 400tr đồng. Phần còn lại, 400tr đồng, công ty ABC KHÔNG CÓ TRÁCH NHIỆM trả nợ.

Thứ 3: Vốn điều lệ dùng làm căn cứ để xác định lợi nhuận được chia của từng thành viên góp vốn, trong trường hợp công ty có lợi nhuận.

Ví dụ: trở lại ví dụ của công ty ABC bên trên, tỷ lệ góp vốn của ông A là 600tr đồng (chiếm 60% vốn điều lệ công ty), tỷ lệ góp vốn của bà B là 400tr đồng (chiếm 40% vốn điều lệ công ty). Đến cuối năm tài chính, sau khi tính toán các khoản lợi nhuận sau thuế và trích lập các khoản dự phòng, công ty có lợi nhuận là 200tr đồng và tiến hành chia cho các thành viên góp vốn. Khi đó, ông A sẽ được chia phần lợi nhuận là: 120tr đồng (200tr x 60%) và bà B sẽ được chia phần lợi nhuận là: 80tr đồng (200tr x 40%)

Ngoài ra, vốn điều lệ còn ảnh hưởng đến lệ phí môn bài phải nộp hàng năm của doanh nghiệp.

Vốn điều lệ và lệ phí môn bài phải nộp

Theo quy định của pháp luật về thuế, lệ phí hiện hành, căn cứ vào vốn điều lệ công ty sẽ có 2 mức lệ phí môn bài phải nộp như sau:

Vốn điều lệ từ 10 tỷ trở xuống: lệ phí môn bài phải nộp: 2.000.000 đồng/năm
Vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng: lệ phí môn bài phải nộp: 3.000.000 đồng/năm

 >> Xem thêm: Lệ phí môn bài là gì?

Quy định về vốn điều lệ tối thiểu, vốn điều lệ tối đa khi thành lập công ty

Căn cứ vào Luật Doanh Nghiệp 2020 và các quy định liên quan, KHÔNG CÓ RÀNG BUỘC về vốn điều lệ tối thiểu và tối đa khi thành lập công ty (đối với các ngành nghề kinh doanh thông thường). Việc đăng ký vốn điều lệ cao hay thấp tùy thuộc vào quy mô kinh doanh mà bạn dự định triển khai. Việc đăng ký tăng vốn điều lệ rất đơn giản, nên theo kinh nghiệm riêng của dịch vụ thành lập công ty TPHCM, khi mới thành lập công ty, bạn nên đăng ký vốn điều lệ để hạn chế rủi ro về việc chịu trách nhiệm trên số vốn điều lệ đăng ký.

Ví dụ minh họa cách đăng ký vốn điều lệ

Ví dụ 1: Nếu bạn đang định thành lập công ty kinh doanh, bán hàng online. Bạn dự định vốn lưu động khoản tầm 200tr là có thể xoay vòng vốn và kinh doanh suôn sẻ, thì vốn điều lệ đăng ký của bạn tầm 300-400 triệu là vừa đủ

Ví dụ 2: Bạn dự định mở công ty xây dựng nhà phố, giá trị công trình rơi vào khoảng từ 2 – 3 tỷ/căn. Thì vốn điều lệ tối thiểu của công ty bạn nên đăng ký từ 3.5 tỷ. Vì nếu sau khi thành lập công ty, công ty bạn có hợp đồng xây dựng 3 tỷ, nhưng vốn điều lệ của bạn chỉ đăng ký 2 tỷ thôi, thì chủ đầu tư sẽ không dám giao công trình cho bạn thi công. Vì nếu có sự cố xảy ra, trách nhiệm trả nợ và các nghĩa vụ tài sản của công ty bạn, không đủ để bồi thường hợp đồng => chủ đầu tư sẽ không dám ký hợp đồng với công ty bạn.

Ví dụ 3: Bạn mở công ty xây dựng và dự định đấu thầu để thi công, xây dựng các công trình do nhà nước làm chủ đầu tư. Lúc này, bạn phải có được thông tin về điều kiện vốn điều lệ tối thiểu khi nộp hồ sơ dự thầu. Khi đó, bạn phải đăng ký vốn điều lệ doanh nghiệp bằng hoặc cao hơn yêu cầu tối thiểu về vốn điều lệ khi nộp hồ sơ dự thầu.

Thời hạn góp vốn điều lệ

 
Căn cứ vào Luật Doanh Nghiệp 2020, thời hạn góp vốn điều lệ chậm nhất là ngày thứ 90 kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Nếu sau 90 ngày không góp đủ vốn điều lệ thì bắt buộc phải giảm vốn điều lệ về đúng số vốn điều lệ thực tế đã góp.

Ví dụ: công ty TNHH ABC được cấp phép kinh doanh ngày 05/01/2022, với số vốn điều lệ là 3 tỷ đồng. Như vậy, hạn chót phải góp đủ vốn điều lệ là ngày 05/04/2022. Nhưng đến ngày 05/04, số vốn góp thực tế của các thành viên công ty chỉ là 2.6 tỷ đồng. Như vậy, công ty ABC bắt buộc phải làm thủ tục giảm vốn điều lệ thành 2.6 tỷ đồng.

Vậy, nếu cá nhân góp vốn thành lập công ty, có được góp vốn điều lệ bằng tiền mặt được không? Hay bắt buộc phải góp vốn điều lệ bằng tiền gởi ngân hàng? Hãy cùng Song Kim tiếp tục tìm hiểu qua nội dung sau đây

Góp vốn điều lệ bằng tiền mặt được không? 

Đây là câu hỏi được rất nhiều chủ doanh nghiệp tương lai quan tâm khi có dự định thành lập công ty. Căn cứ vào điều 3, Thông tư số 09/2015/TT-BTC, thì CÁ NHÂN khi thành lập doanh nghiệp có thể GÓP VỐN bằng TIỀN MẶT. Việc góp vốn điều lệ bằng chuyển khoản ngân hàng chỉ áp dụng khi 1 công ty góp vốn thành lập 1 công ty khác.

>>> Bài phân tích chuyển sâu về việc: góp vốn điều lệ bằng tiền mặt

Thủ tục thay đổi vốn điều lệ có dễ không?

Nếu bạn cần an toàn về mặt pháp lý, muốn đăng ký vốn điều lệ vừa đủ với quy mô kinh doanh ban đầu. Nhưng vẫn thắc mắc về việc tăng vốn điều lệ có dễ hay không? Câu trả lời là: RẤT ĐƠN GIẢN. Việc tăng vốn điều lệ là quyền của doanh nghiệp, doanh nghiệp có thể  tăng vốn điều lệ bất cứ khi nào bạn có nhu cầu.

Vốn điều lệ của công ty cổ phần

Vốn điều lệ của công ty cổ phần sẽ được chia ra nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Người mua cổ phần khi thành lập công ty được gọi là cổ đông sáng lập công ty. Tổng giá trị cổ phần mà cổ đông sáng lập đăng ký mua chính là phần góp vốn của cổ đông đó vào công ty. Vốn điều lệ của công ty cổ phần thể hiện tổng mức đầu tư ban đầu vào công ty và được ghi nhận cụ thể trong điều lệ công ty.

Ví dụ: Công ty cổ phần XYZ đăng ký thành lập với số vốn 3 tỷ đồng. Mệnh giá cổ phần phổ thông là: 10.000 đồng/cổ phần. Như vậy, tổng số lượng cổ phần của công ty là: 300.000 cổ phần.
Ông X đăng ký mua 100.00 cổ phần => Phần góp vốn của ông X là: 1 tỷ đồng
Ông Y đăng ký mua 60.000 cổ phần => Phần góp vốn của ông Y là: 600 triệu đồng
Ông Z đăng ký mua 40.000 cổ phần => Phần góp vốn của ông Z là: 400 triệu đồng

Vốn điều lệ công ty tnhh 1 thành viên

Vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên thể hiện mức đầu tư của cá nhân/tổ chức khi đầu tư vào công ty. Cá nhân góp vốn điều lệ thành lập công ty TNHH Một thành viên được gọi là chủ sở hữu công ty. Công ty TNHH 1 thành viên sẽ chịu trách nhiệm hữu hạn trên số vốn điều lệ đăng ký về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Vốn điều lệ công ty tnhh 2 thành viên

Vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên thể hiện mức đầu tư của từ 2 thành viên đến 50 thành viên vào công ty. Các thành viên góp vốn vào công ty sẽ được gọi là thành viên góp vốn. Các thành viên góp vốn sẽ chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

Một số câu hỏi thường gặp về vốn điều lệ công ty

Trong hơn 09 năm cung cấp dịch vụ thành lập công ty TPHCM, Song Kim đã gặp rất nhiều thắc mắc liên quan đến việc đăng ký vốn điều lệ. Hôm nay, chúng tôi sẽ gởi đến các bạn một số câu hỏi thường gặp về vốn điều lệ.
Hỏi: Vì sao phải đăng ký vốn điều lệ khi thành lập công ty? Vốn điều lệ có ý nghĩa như nào?

Đáp: Vốn điều lệ là thành phần bắt buộc phải đăng ký khi thành lập doanh nghiệp. Vốn điều lệ thể hiện mức đầu tư, quy mô hoạt động của doanh nghiệp. Và quan trọng hơn cả, công ty sẽ chịu trách nhiệm trên số vốn điều lệ đã đăng ký về các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác khi hoạt động.

Hỏi: Tôi có thể góp vốn điều lệ bằng tiền mặt được không?

Đáp: ĐƯỢC. Cá nhân hoàn toàn có thể góp vốn điều lệ bằng tiền mặt

Hỏi: Thời hạn góp vốn điều lệ là bao lâu?

Đáp: Thời hạn góp vốn điều lệ là 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Hỏi: Khi công ty đi vào hoạt động, tôi có thể tăng vốn điều lệ được không?

Đáp: ĐƯỢC. Việc tăng vốn điều lệ là quyền của doanh nghiệp. Bạn có thể tăng vốn điều lệ bất cứ khi nào có nhu cầu.

Trên đây là tất cả các nội dung liên quan đến vốn điều lệ mà bạn cần biết khi thành lập công ty. Nếu còn bất cứ thắc mắc nào khác cần được giải đáp, liên hệ ngay với chúng tôi để được tư vấn và hỗ trợ.